SOMMARIO: 1. Premessa. La delega. 2. Ricognizione dei doveri degli amministratori. 3. La
responsabilità per fatto di altro amministratore. 4. Percorso diacronico nella giurisprudenza: il
dogma “non poteva non sapere”. 5. Responsabilità specifica di ogni amministratore e
senescenza della responsabilità solidale degli amministratori non esecutivi. 6. La caducazione
del dovere di vigilanza. 7. La diligenza. 8. L’intervento. 9. La trasparenza.
1. Premessa. La delega.
Il presente paper avrà a oggetto una breve analisi in tema di poteri e
doveri degli amministratori non esecutivi. Per meglio impostare
l’approfondimento, non si può non tratteggiare un quadro, seppur breve,
dell’istituto della delega.
Lo statuto o l’assemblea della società possono consentire che il consiglio
di amministrazione, ex art. 2381, comma 2, c.c., deleghi proprie attribuzioni
ad un comitato esecutivo composto da alcuno dei suoi componenti o ad
uno o più dei suoi consiglieri.