Sommario:
1. Premessa – 2. Lo scioglimento del vicolo particolare – 3. Le alternative alla liquidazione della quota: la liquidazione dell’ente e la continuazione con gli eredi del socio defunto – 4. Considerazioni conclusive.
1. Premessa.
Nell’ambito dello studio delle società personali si suole contrapporre le cause di scioglimento dell’ente, cui consegue l’avvio della fase di liquidazione del patrimonio sociale e la successiva estinzione della società, alle c.d. cause di scioglimento del vincolo particolare, cui consegue la perdita della qualità di socio in capo ad una delle parti del sodalizio.
Il Codice Civile prevede, quali cause di scioglimento del vincolo le ipotesi di morte, recesso ed esclusione del socio (art. 2284 c.c.), cui deve aggiungersi quella della cessione della quota per atto inter vivos[1].
Orbene, proprio la particolare disciplina dello scioglimento del vincolo sociale in caso di morte del socio ha contribuito (e continua a contribuire) alla diffusione delle società personali quali strumenti, alternativi alla disposizione testamentaria, di regolamentazione della successione[2].
Accade infatti assai frequentemente che, al momento dell’apertura della successione, facciano capo al de cuius partecipazioni societarie e che una parte consistente del patrimonio (tanto quello personale, quanto quello destinato ad attività di impresa) venga conferito in società proprio al fine di poter, in qualche misura, condizionare la successione tramite i meccanismi propri del contratto sociale. E così, può accadere che un imprenditore voglia, tramite i patti sociali, regolare i rapporti tra i suoi attuali soci e suoi futuri eredi (ovvero il proprio rapporto con i futuri eredi dei suoi attuali soci) oppure che desideri, attraverso la costituzione di una società con i soggetti che saranno chiamati alla successione (o con alcuni di essi), regolare la dinamica successoria ed il progressivo ingresso delle generazioni successive nella conduzione dell’impresa famigliare (o nel godimento di un bene della famiglia).
In questa sede ci occuperemo delle conseguenze della morte del socio in assenza di clausole deroganti la disciplina legale di cui all’art. 2284 c.c.
